Términos y condiciones de venta

SALVO QUE SE HAYA PACTADO EXPRESAMENTE Y POR ESCRITO OTRA COSA, LAS SIGUIENTES CONDICIONES GENERALES SE APLICARÁN A TODAS LAS VENTAS.

1. GENERALIDADES.

Fisher Scientific SLU (en adelante, el “VENDEDOR”) por la presente ofrece vender al comprador nombrado en el presente acuerdo (en adelante el “COMPRADOR”) los productos que se listan en el presente acuerdo (en adelante los “PRODUCTOS”). Esta oferta de venta está sujeta a que el COMPRADOR acepte y se someta a las condiciones generales establecidas en el presente acuerdo. Cualesquier condiciones o estipulaciones contenidas en cualesquiera documentos emitidos por el COMPRADOR son expresamente rechazadas. En el supuesto de que las condiciones generales previstas en este acuerdo difieran de los términos propuestos en cualquier oferta del COMPRADOR, este acuerdo deberá ser considerado como una contraoferta y no constituirá en ningún caso una aceptación de la propuesta del COMPRADOR. La recepción de los PRODUCTOS por parte del COMPRADOR o el inicio de la prestación de servicios por parte del VENDEDOR constituirán la aceptación de este acuerdo por parte del COMPRADOR. Este acuerdo refleja de forma íntegra y exclusiva todo lo pactado entre el VENDEDOR y el COMPRADOR en relación con la compra de los PRODUCTOS por parte del COMPRADOR. Ninguna renuncia, consentimiento, modificación o cambio de los términos de este acuerdo será vinculante salvo acuerdo por escrito y firmado del VENDEDOR y el COMPRADOR. La falta de renuncia u objeción por parte del VENDEDOR a cualesquiera condiciones propuestas por el COMPRADOR en ulteriores comunicaciones , no se entenderá como una renuncia o modificación de las condiciones generales contenidas en el presente acuerdo. Todos los pedidos de PRODUCTOS están sujetos a la aceptación por escrito de un representante autorizado del VENDEDOR.

2. PRECIOS.

El VENDEDOR se reserva el derecho a modificar en cualquier momento los precios publicados por él siempre y cuando lo haya notificado previamente y por escrito al COMPRADOR. Tales modificaciones de los precios se entenderán aceptadas por el COMPRADOR si no han sido expresamente rechazadas por escrito en el plazo de cinco (5) días a contar desde la fecha en que se envió la notificación. Todos los precios ofrecidos por el VENDEDOR serán válidos durante un período de treinta (30) días, salvo que se estipule otra cosa por escrito. Todos los precios de los PRODUCTOS serán siempre los especificados por el VENDEDOR, siempre y cuando tales precios no hayan sido rechazados por el COMPRADOR dentro de los cinco (5) días siguientes a que hayan sido comunicados al COMPRADOR, o, en caso de que éste no haya especificado ninguno, el precio del VENDEDOR que esté vigente a la fecha del envío, siempre y cuando dichos precios no hayan sido rechazados por el COMPRADOR en los términos establecidos en esta Cláusula. Todos los precios están sujetos a posibles ajustes por razón de especificaciones, cantidades, materias primas, embalajes especiales, costes de producción, modalidades de envío o cualquier otro término o condición que no esté incluido en el presupuesto original del VENDEDOR. Tales ajustes de precios se entenderán aceptados por el COMPRADOR si no son expresamente rechazados por escrito dentro de los cinco (5) días siguientes a que le hayan sido comunicados al COMPRADOR. En caso de resultar de aplicación, el VENDEDOR se reserva el derecho a imponer cargos por pedidos mínimos de conformidad con lo previsto en su política interna en vigor en cada momento.

3. IMPUESTOS Y OTROS CARGOS.

Los precios de los PRODUCTOS excluyen cualquier impuesto sobre ventas, sobre el valor añadido, así como cualquier otro impuesto o tributo aplicable a la venta, entrega o uso de los PRODUCTOS, debiendo el COMPRADOR abonar tales impuestos y/o tributos. En caso de que el COMPRADOR reclamara la aplicación de alguna exención, deberá aportar para cada jurisdicción un certificado o carta de exención válida y debidamente firmada.

4. CONDICIONES DE PAGO.

El VENDEDOR podrá facturar al COMPRADOR en el momento del envío el precio de los PRODUCTOS así como todos aquellos costes que corresponda abonar al COMPRADOR. Salvo que se establezca lo contrario en este acuerdo, el pago se deberá efectuar dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura.. En caso de que el COMPRADOR no efectúe el pago en el plazo establecido para ello, el COMPRADOR abonará al VENDEDOR intereses de demora a un tipo del 1,5% mensual (o el tipo más alto que permita la ley si es que éste es inferior al 1,5% mensual). El VENDEDOR se reserva el derecho a exigir al COMPRADOR el pago total o parcial por adelantado así como cualquier otra garantía que el VENDEDOR estime oportuna, cuando el VENDEDOR considere de buena fe que la situación financiera del COMPRADOR hace desaconsejable la aplicación de las condiciones de pago aquí especificadas. Todos los pagos se efectuarán en la moneda local del VENDEDOR. El pago a través de tarjeta de crédito estará sujeto a la autorización del Vendedor.

5. ENTREGA, CANCELACIÓN O CAMBIOS SOLICITADOS POR EL COMPRADOR.

Salvo que se haya pactado otra cosa, los PRODUCTOS se entregarán "Ex Works" (Incoterms 2000) en las instalaciones del VENDEDOR. Si, por el contrario, el VENDEDOR es el responsable de enviar y entregar los Productos en el lugar indicado por el VENDEDOR, el VENDEDOR podrá, a su entera discreción, hacer envíos parciales de los PRODUCTOS y facturar tales envíos por separado. El VENDEDOR se reserva el derecho a interrumpir la entrega de los PRODUCTOS en tránsito y a retener losenvíos, total o parcialmente, en caso de que el COMPRADOR no cumpla con alguno de los pagos a los que está obligado dentro del plazo establecido para ello o de otro modo incumpla sus obligaciones bajo el presente acuerdo. Las fechas de entrega son aproximadas, no siendo responsable el VENDEDOR de cualesquiera pérdidas o daños que se deriven de tales demoras o de la imposibilidad de entrega y que se deban a causas ajenas al control razonable del VENDEDOR habiendo aplicado éste un grado normal de diligencia de conformidad con los estándares generalmente aceptados, salvo en casos de dolo o negligencia grave del VENDEDOR. Si el retraso fuera atribuible a causas imputables al COMPRADOR, el VENDEDOR podrá depositar los PRODUCTOS afectados por dicho retraso en un almacén, siendo tal almacenamiento por cuenta y riesgo del COMPRADOR. No podrán cancelarse ni variarse pedidos en curso, salvo con el consentimiento escrito del VENDEDOR y previo pago al VENDEDOR de los costes de cancelación aplicables. Únicamente se permitirán devoluciones de Productos de conformidad con la Política de Devolución de Productos del Vendedor.

6. Propiedad y riesgo de pÉrdida.

Sin perjuicio de los términos y condiciones comerciales establecidos anteriormente, el riesgo de pérdida de los Productos se trasladará al Comprador en el momento de la entrega. La propiedad de los Productos no se trasladará al Comprador hasta que el Vendedor haya recibido íntegramente todos los importes que se le adeudan en relación con los Productos así como cualesquiera otros importes que se adeuden o puedan llegar a adeudarse por el Comprador al Vendedor por cualquier concepto. La propiedad de cualquier software incorporado o que forme parte integrante de los Productos será siempre del Vendedor o del otorgante de la licencia, según corresponda. El Vendedor podrá reclamar el pago por los Productos sin perjuicio de que la titularidad de los mismos no haya sido trasladada desde el Vendedor.

7. GARANTÍA.

El VENDEDOR garantiza que el funcionamiento o rendimiento de los PRODUCTOS se ajusta sustancialmente a las especificaciones que del PRODUCTO han sido publicadas por el VENDEDOR y que los PRODUCTOS se hallan libres de defectos de material y de fabricación, todo ello siempre y cuando destine el PRODUCTO a un uso normal y correcto por personal debidamente cualificado. El período de tiempo de vigencia de esta garantía será el establecido en la documentación, las especificaciones publicadas o el folleto que se incluye en el envase o embalaje del PRODUCTO. En caso de que la documentación, las especificaciones publicadas o el folleto que se incluye en el envase o embalaje de los PRODUCTOS no precisen el período de tiempo de vigencia de la garantía, éste se extenderá, en el caso de los equipos, durante un (1) año a partir de la fecha del envío al COMPRADOR y, en el caso del resto de los PRODUCTOS, durante noventa (90) días (en adelante, el “PERÍODO DE GARANTÍA”). Los productos consumibles, salvo que tengan una garantía o una vida útil específica, estarán garantizados únicamente hasta el momento de la entrega. El VENDEDOR se compromete, durante el Período de Garantía y a discreción del Comprador, a reparar o reemplazar  los PRODUCTOS defectuosos con el fin de obtener un funcionamiento que se ajuste sustancialmente a las especificaciones publicadas del PRODUCTO o a rembolsar el importe pagado por el Comprador en concepto de precio por el Producto de que se trate, todo ello siempre y cuando el COMPRADOR (a) lo notifique por escrito al VENDEDOR tan pronto como descubra un defecto, incluyendo en dicha notificación el modelo y número de serie (si corresponde) del PRODUCTO así como los datos de la reclamación bajo la garantía; y (b) una vez hecha la inspección por parte del VENDEDOR, éste facilitará al COMPRADOR los datos de servicio y/o una Autorización para Devolver Material (“RMA”), que puede incluir procedimientos de descontaminación de riesgo biológico y otras instrucciones de manejo específicas del producto. A continuación, si correspondiera, el COMPRADOR podrá devolver los PRODUCTOS defectuosos al VENDEDOR abonando con anterioridad todos los gastos de envío. Las piezas de reposición podrán ser nuevas o reacondicionadas, a elección del VENDEDOR. Todas las piezas sustituidas pasarán a ser propiedad del VENDEDOR. El envío al COMPRADOR de los PRODUCTOS reparados o sustituidos se hará conforme a lo dispuesto para la entrega en las Condiciones de Venta del VENDEDOR. Los Productos consumibles quedan expresamente excluidos de esta garantía.

Sin perjuicio de lo anterior, el VENDEDOR no garantizará los PRODUCTOS suministrados por él que haya adquirido de otro fabricante original o de otro proveedor, si bien el VENDEDOR se compromete a ceder al COMPRADOR cualesquiera derechos de garantía que el fabricante o proveedor original le haya otorgado en relación con tales PRODUCTOS, todo ello en la medida que tal fabricante o proveedor permita la cesión de esos derechos.

El VENDEDOR no estará obligado en ningún caso a realizar las reparaciones, sustituciones o correcciones necesarias que, en todo o en parte, se deriven de (i) el uso y desgaste habitual; (ii) accidente, desastre o causa de fuerza mayor; (iii) uso incorrecto, culposo o negligente por parte del COMPRADOR; (iv) uso de los PRODUCTOS de una manera no contemplada en la finalidad para la que fueron fabricados; (v) causas ajenas a los PRODUCTOS, incluyendo, a título meramente enunciativo pero no limitativo, cortes de energía o picos de tensión; (vi) almacenamiento y manipulación inadecuada de los PRODUCTOS; o (vii) utilización de los PRODUCTOS con equipos o software no suministrados por el VENDEDOR. Si el VENDEDOR determinara que los PRODUCTOS para los cuales el COMPRADOR le requiere servicios bajo la garantía otorgada en virtud del presente acuerdo no se encuentran efectivamente cubiertos por dicha garantía, el COMPRADOR pagará o reembolsará al VENDEDOR todos los gastos de investigación y administración incurridos en respuesta a tal requerimiento a los precios por materiales consumidos y tiempo dedicado de conformidad con las tarifas que resulten de aplicación en ese momento, que se entenderán aceptadas por el COMPRADOR de conformidad con lo previsto en la Cláusula 2 anterior. En caso de que el VENDEDOR llevara a cabo servicios de reparación o piezas de reposición que no estuvieran cubiertos por esta garantía, el COMPRADOR abonará al VENDEDOR los precios por materiales consumidos y tiempo dedicado de conformidad con las tarifas que resulten de aplicación en ese momento, , que se entenderán aceptadas por el COMPRADOR de conformidad con lo previsto en la Cláusula 2 anterior. CUALQUIER TRABAJO DE INSTALACIÓN, MANTENIMIENTO, REPARACIÓN, SERVICIO, REUBICACIÓN O ALTERACIÓN DE O EN LOS PRODUCTOS, O CUALESQUIERA OTRAS MODIFICACIONES DE LOS MISMOS REALIZADOS POR UNA PERSONA O ENTIDAD AJENA AL VENDEDOR SIN LA PREVIA AUTORIZACIÓN POR ESCRITO DE ÉSTE, SERÁN CAUSA DE NULIDAD Y CANCELACIÓN INMEDIATA DE TODAS LAS GARANTÍAS OTORGADAS EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS AFECTADOS. LO ANTERIOR RESULTARÁ TAMBIÉN DE APLICACIÓN AL USO DE PIEZAS DE RECAMBIO NO SUMINISTRADAS POR EL VENDEDOR.

LAS OBLIGACIONES DE REPARACIÓN, SUSTITUCIÓN O REEMBOLSO DE PRODUCTOS DEFECTUOSOS QUE SE DERIVAN DE ESTA GARANTÍA CONSTITUYEN EL ÚNICO RECURSO DEL COMPRADOR EN ESTOS CASOS. SALVO LO EXPRESAMENTE PREVISTO EN ESTA GARANTÍA, EL VENDEDOR RECHAZA CUALESQUIERA OTRAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, ORALES O ESCRITAS, EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS, INCLUYENDO A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO PERO NO LIMITATIVO CUALESQUIERA GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN A UN FIN DETERMINADO. EL VENDEDOR NO GARANTIZA QUE LOS PRODUCTOS SE ENCUENTRAN LIBRES DE ERRORES O QUE ALCANZARÁN UN RESULTADO DETERMINADO.

8.  INDEMNIZACIÓN.

  8.1  Por parte del VENDEDOR. El VENDEDOR se compromete a indemnizar y mantener indemne al COMPRADOR, sus representantes, administradores y empleados de cualesquiera daños y perjuicios, responsabilidades, acciones legales, causas de demanda, litigios, reclamaciones, demandas, pérdidas, costes y gastos (incluyendo, a título meramente enunciativo pero no limitativo, los honorarios de abogados en la medida que sean razonables) (en adelante los “SUPUESTOS DE INDEMNIZACIÓN”) por (i) lesiones  o muerte de personas o daños a la propiedad en la medida en que  dichos daños hayan sido causados por una negligencia o conducta dolosa imputable al VENDEDOR, sus empleados, representantes o contratistas y siempre y cuando dichos daños se deriven de la prestación de servicios en las instalaciones del COMPRADOR en cumplimiento de lo previsto en este acuerdo; y (ii) reclamaciones de violación de la propiedad intelectual válida de terceras personas por un PRODUCTO. No obstante, el VENDEDOR no será responsable, en el marco de esta cláusula y salvo en casos de negligencia grave o dolo del VENDEDOR, en la medida en que dichos SUPUESTOS DE INDEMNIZACIÓN sean ocasionados por (i) negligencia o conducta dolosa del COMPRADOR, sus empleados, agentes o representantes o contratistas; (ii) un tercero; (iii) almacenamiento, manipulación o uso inadecuado de los PRODUCTOS o su utilización por personal no cualificado; (iv) utilización de un PRODUCTO en combinación con equipos o software no facilitados por el VENDEDOR en casos en los que el PRODUCTO no violaría per se ningún derecho de terceros; (v) el cumplimiento por parte del VENDEDOR de diseños, especificaciones o instrucciones proporcionadas por el COMPRADOR; (vi) utilización de un PRODUCTO para una aplicación o en un entorno para los que no fue fabricado; o (vii) modificaciones de un PRODUCTO realizadas por un tercero sin la previa aprobación por escrito del VENDEDOR. El COMPRADOR notificará al VENDEDOR, lo antes posible y por escrito, cualquier reclamación de terceros cubierta por las obligaciones de indemnización establecidas en el presente acuerdo. El VENDEDOR tendrá derecho a asumir de forma exclusiva la defensa de tal reclamación o, en caso de que lo considere oportuno, satisfacerla. El COMPRADOR se compromete a cooperar razonablemente con el VENDEDOR en relación con el cumplimiento por parte de este último de sus obligaciones derivadas de esta cláusula.

Sin perjuicio de lo anterior, se eximirá al VENDEDOR de sus obligaciones de indemnización respecto a la violación de derechos, las cuales se extinguirán si el VENDEDOR, previa petición del COMPRADOR en este sentido, por su cuenta y riesgo y siempre y cuando no hayan concurrido negligencia grave ni dolo del VENDEDOR, (a) permite al COMPRADOR continuar utilizando el PRODUCTO sin cargo adicional; (b) reemplaza o modifica el PRODUCTO de tal manera que deje de infringir la patente, derecho de autor o secreto comercial que estuviera infringiendo, siempre y cuando dicha modificación o sustitución no afecte negativamente a las especificaciones del PRODUCTO; o (c) en caso de que las opciones (a) y (b) no resultaran prácticas, reintegra al COMPRADOR los importes amortizados que éste hubiera satisfecho en relación con el PRODUCTO, de acuerdo con un plan de amortización a cinco (5) años. LA ANTERIOR CLÁUSULA DE INDEMNIZACIÓN ESTABLECE LA TOTALIDAD DE LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR FRENTE AL COMPRADOR POR LAS RECLAMACIONES ANTES EXPUESTAS.

  8.2  Por parte del COMPRADOR. El COMPRADOR indemnizará, defenderá con asesoramiento de un abogado experto y competente y mantendrá indemne al VENDEDOR, su matriz, sus filiales, afiliadas y divisiones, así como a sus respectivos representantes, administradores, accionistas y empleados, de cualesquiera daños y perjuicios, responsabilidades, acciones legales, causas de demanda, litigios, reclamaciones, demandas, pérdidas, costes y gastos (incluyendo, a título meramente enunciativo pero no limitativo, los honorarios de abogados, en la medida en que sean razonables, desembolsos y costas judiciales) cuando sean imputables a o se deriven de (i) una negligencia o conducta dolosa del COMPRADOR, sus empleados, representantes o contratistas; (ii) el almacenamiento, manipulación o uso inadecuados de los PRODUCTOS o su utilización por personal no cualificado; (iii) la utilización de un PRODUCTO en combinación con equipos o software no proporcionados por el VENDEDOR en casos en los que el PRODUCTO no violaría per se ningún derecho de terceros; (iv) la utilización del PRODUCTO para una finalidad para la que no fue fabricado, o por un individuo sin la cualificación adecuada; (v) el cumplimiento por parte del VENDEDOR de diseños, especificaciones o instrucciones proporcionadas por el COMPRADOR; (vi) la utilización de un PRODUCTO para una aplicación o en un entorno para los que no fue fabricado; o (vii) las modificaciones de un PRODUCTO realizadas por un tercero sin la previa aprobación por escrito del VENDEDOR.

9.  SOFTWARE.

En relación con cualquier producto de software incorporado o que forme parte integrante de los PRODUCTOS, el VENDEDOR y el COMPRADOR acuerdan que los mismos se entregan bajo licencia y en ningún caso se venden, y que las referencias a “compra”, “venta” y demás palabras similares o derivadas se entenderán realizadas a “licencia”, y que las referencias al “COMPRADOR” y demás palabras similares o derivadas se entenderán realizadas al “beneficiario de la licencia”. Sin perjuicio de cualquier estipulación en contrario establecida en el presente acuerdo, el VENDEDOR o el otorgante de la licencia, según corresponda, retendrá el título y los derechos sobre los productos de software aquí mencionados.

El VENDEDOR por la presente concede al COMPRADOR una licencia “as is” en España, exenta de cánones, intransferible, no exclusiva y sin la facultad de otorgar sublicencias, para la utilización del software previsto en este acuerdo en los productos de hardware proporcionados al amparo de este acuerdo así como de la documentación relacionada al mencionado software, todo ello debiendo ser utilizado únicamente para los fines comerciales del COMPRADOR. Esta licencia expirará en el momento en que el COMPRADOR deje de ostentar la posesión legal de los productos de hardware proporcionados al amparo de este acuerdo, salvo en caso de que haya expirado con anterioridad de conformidad con lo aquí previsto. El COMPRADOR se compromete a mantener la confidencialidad y a no vender, transferir, ceder bajo licencia, prestar o de otro modo poner a disposición de terceros los productos de software y la documentación relacionada previstos en el presente acuerdo. Salvo en el caso de derechos conferidos al COMPRADOR bajo la ley española de propiedad intelectual, que es irrenunciable, y, a tales efectos, el COMPRADOR deberá seguir las instrucciones del VENDEDOR. El COMPRADOR no podrá desmontar, descompilar ni aplicar ingeniería inversa, copiar, modificar, mejorar o de otro modo cambiar o complementar los productos de software sin el previo consentimiento por escrito del VENDEDOR. El VENDEDOR podrá resolver esta licencia si el COMPRADOR no cumple con alguna de los términos y condiciones indicados en el presente acuerdo. El COMPRADOR se compromete, tan pronto como se resuelva la licencia, a devolver al VENDEDOR todos los productos de software y su documentación así como todas las copias y partes de los mismos.

Es posible que algunos de los productos de software proporcionados por el VENDEDOR sean propiedad de uno o más terceros y hayan sido cedidos bajo licencia al VENDEDOR.. En consecuencia, el VENDEDOR y el COMPRADOR acuerdan que tales terceros retengan la titularidad y los derechos sobre tales productos. Las cláusulas de garantía e indemnización establecidas en el presente acuerdo no serán de aplicación a los productos de software que se proporcionen al amparo de este contrato pero que sean propiedad de terceros.

10.  LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

(A) SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN ESTE ACUERDO, LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR DERIVADA DE LAS PRESENTES CONDICIONES GENERALES DE VENTA ( YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, INDEMNIZACIÓN O CUALESQUIERA OTROS A EXCEPCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA, EXTREMO QUE ÚNICAMENTE SE PODRÁ REGULAR DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA CLÁUSULA 7 ANTERIOR) SALVO QUE DICHA RESPONSABILIDAD SE DERIVE DE LA NEGLIGENCIA GRAVE O DOLO DEL VENDEDOR, NO EXCEDERÁ UN IMPORTE IGUAL AL MENOR DE (A) EL PRECIO TOTAL DE COMPRA ABONADO POR EL COMPRADOR AL VENDEDOR POR LOS PRODUCTOS QUE DIERAN LUGAR A LA RESPONSABILIDAD DE QUE SE TRATE; O (B) UN MILLÓN DE DÓLARES ESTADOUNIDENSES (US$ 1.000.000) (O SU EQUIVALENTE EN LA DIVISA LOCAL). (B) SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO EN ESTE ACUERDO Y SALVO QUE HAYA SIDO CAUSADO POR LA NEGLIGENCIA GRAVE O EL DOLO DEL VENDEDOR, EN NINGÚN CASO SERÁ ÉSTE RESPONSABLE POR CUALESQUIERA DAÑOS, INDIRECTOS, ESPECIALES, EMERGENTES O INCIDENTALES (INCLUYENDO, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO PERO NO LIMITATIVO, DAÑOS Y PERJUICIOS POR PÉRDIDA DE USO DE INSTALACIONES O EQUIPOS, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE DATOS, LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE CLIENTELA Y/O PRESTIGIO), ELLO CON TOTAL INDEPENDENCIA DE QUE EL VENDEDOR HUBIERE: (a) SIDO AVISADO DE LA POSIBILIDAD DE QUE CONCURRIERAN TALES DAÑOS; Y (b) ACTUADO CON NEGLIGENCIA. (C) NO SE excluye NI restringe la responsabilidad del VENDEDOR POR CUALQUIER oBLIGACIÓN LEGAL QUE NO PUEDA SER EXCLUIDA O LIMITADA DE CONFORMIDAD CON LA ley APLICABLE.

11. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales de los representantes, empleados u otras personas físicas que actúen en nombre o por cuenta del COMPRADOR y que le sean facilitados al VENDEDOR (e.g., datos de contacto profesional, cargo desempeñado en la empresa y, en su caso, número de identificación fiscal y poderes para actuar en su nombre y representación), serán tratados e incorporados a ficheros de los cuales el VENDEDOR es responsable, a los efectos de la celebración, ejecución y control de este contrato. El titular de los datos personales, en los términos previstos en la normativa aplicable, tiene derecho a conocer, rectificar o cancelar cualquiera de los datos personales integrados en el fichero del VENDEDOR, poniéndose en contacto con el VENDEDOR por escrito en su sede social, indicada en [TO BE COMPELTED], comprometiéndose el COMPRADOR a comunicar al VENDEDOR las rectificaciones o cancelaciones que procedan respecto de los datos cedidos. El COMPRADOR se obliga a que, con anterioridad al suministro al VENDEDOR de cualquier dato de carácter personal de cualquier persona física involucrada en la ejecución de este Contrato (distinto de sus representantes debidamente autorizados que firman en su nombre y representación este Contrato y que quedan por el presente informados de las circunstancias del tratamiento de datos que efectuará el VENDEDOR), habrá informado a tal persona física del contenido de lo previsto en los párrafos anteriores y cumplido cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de sus datos personales al VENDEDOR, sin que el VENDEDOR deba realizar ninguna actuación adicional.

12. RESTRICCIONES A LA EXPORTACIÓN.
El COMPRADOR acepta y reconoce los PRODUCTOS así como el software y la tecnología relacionados, incluida la información técnica facilitada por el VENDEDOR o contenida en documentos (conjuntamente, los “OBJETOS”), están sujetos a los controles de exportación que resulten aplicables, incluidos los del gobierno de los EE.UU. Los controles de exportación podrán restringir o exigir licencias para la exportación de OBJETOS y su reexportación desde otros países. El COMPRADOR deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos, tratados y convenios relativos a la exportación, reexportación e importación de cualquiera de estos OBJETOS. El COMPRADOR se abstendrá, si no ha obtenido previamente la licencia necesaria para ello de la agencia gubernamental competente, de: (i) exportar o reexportar cualesquiera de estos OBJETOS; (ii) exportar, reexportar, distribuir o suministrar cualesquiera de estos OBJETOS a un país sometido a restricciones o a embargo o a personas o entidades cuyo derecho de participar en exportaciones haya sido denegado o restringido por el gobierno de los EE.UU.. El COMPRADOR cooperará plenamente con el VENDEDOR en cualesquiera auditorías o inspecciones oficiales o extraoficiales relacionadas con las leyes y reglamentos de control a la importación y exportación que resulten aplicables y mantendrá indemne al VENDEDOR de cualquier incumplimiento de lo dispuesto en esta cláusula por el COMPRADOR, sus empleados, consultores, agentes o clientes.

13.  DISPOSICIONES VARIAS.

(a) El COMPRADOR no podrá delegar ninguna de sus obligaciones ni ceder ninguno de los derechos que le correspondan en virtud del presente acuerdo, sin el previo consentimiento por escrito del VENDEDOR, siendo nulas las delegaciones o cesiones que no cumplan con lo aquí previsto.

(b) Los derechos y obligaciones de las partes se interpretarán y regirán conforme a la legislación de España y las partes por la presente aceptan irrevocablemente someter a la exclusiva jurisdicción de los tribunales españoles cualquier disputa derivada de este acuerdo.

(c) Cualquier acción judicial o reclamación derivada del presente acuerdo deberá interponerse en el plazo de un (1) año a contar desde la fecha en que se produjeron los hechos que dieron lugar a la acción judicial o reclamación.

(d) Se excluye expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

(e) En el caso de que alguna de las disposiciones previstas en este acuerdo fuera declarada inválida, ilegal o inexigible, en todo o en parte, por un tribunal competente, ello no afectará en grado alguno a la validez, legalidad y exigibilidad de las restantes disposiciones, que continuarán estando vigentes, salvo que la revisión implique una modificación substancial de las condiciones del acuerdo.

(f) La omisión o renuncia por parte del VENDEDOR a exigir el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este acuerdo no constituirá una renuncia a exigir el cumplimiento futuro de dichas disposiciones.

(g) Salvo que se estipule expresamente lo contrario en el PRODUCTO o en la documentación que lo acompaña, el PRODUCTO está destinado únicamente a la investigación y no podrá ser destinado a ningún otro uso incluyendo, a título meramente enunciativo pero no limitativo, usos comerciales no autorizados, diagnósticos in vitro, usos terapéuticos ex vivo o in vivo, y cualquier tipo de consumo por o aplicación en seres humanos o animales.

(h) El COMPRADOR acepta que todos los precios, descuentos e información técnica que le facilite el VENDEDOR son confidenciales y propiedad del VENDEDOR. El COMPRADOR se compromete a (1) mantener el carácter confidencial de dicha información y a no divulgarla a terceros; y (2) a utilizar dicha información únicamente para fines internos propios y en relación con los PRODUCTOS que se le proporcionan en el marco de este acuerdo. Nada de lo aquí previsto impedirá hacer uso de la información que es de público conocimiento.

(i) Toda notificación o comunicación aquí requerida o permitida deberá cursarse por escrito y se considerará recibida cuando se haya entregado en persona o transcurridos tres (3) días hábiles desde su envío por correo certificado, debidamente franqueado en origen, a la dirección indicada en el presente acuerdo o a cualquier otra dirección que la parte fije oportunamente.